O que é Acordo de Quotistas?
O formato empresarial mais adotado no Brasil é o de sociedade limitada. Nela, cada sócio tem sua participação na empresa determinada por um número limitado e pré-definido de quotas. Essas participações são parte do patrimônio do sócio, como explicamos em outro artigo, e por isso podem ser transferidos, por exemplo, por herança. O acordo de quotistas é uma forma reconhecida pela legislação para regular as regras desta transferência.
Uma disputa prolongada sobre partilha de bens de um sócio pode, por exemplo, prejudicar decisões sobre investimentos, contratação de empréstimos, aumento de capital social ou compra e venda de bens de capital pela empresa. Por outro lado, uma disputa entre família e sócios pode prejudicar o planejamento de longo prazo da empresa, especialmente se cada lado da disputa tiver visões diferentes sobre a visão do negócio. Pactuar e pacificar esse processo antes, evita conflitos depois.
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Seu formato é similar ao do Acordo de Acionistas, prática de governança bastante utilizada em sociedades anônimas e que regula as relações entre os controladores e minoritários destas empresas. Esses acordos regulam, por exemplo, as regras de funcionamento de grupos de controle, os direitos de preferência de compra e venda de ações entre os sócios e outros aspectos. Os Acordos de Acionistas são regulados pela Lei das Sociedades Anônimas.
No caso das sociedades limitadas, não existe previsão legal para este tipo de acordo fora das sociedades anônimas. Contudo, a partir da sanção do novo Código de Processo Civil, em 2015, abriu-se a possibilidade de sociedades limitadas também firmarem acordos de quotistas com a finalidade de se preservar a continuidade das empresas familiares.
O foco dos acordos de quotistas é estabelecer as regras para transferência das cotas dos sócios para os herdeiros e qual os direitos dos sócios remanescentes sobre a preferência de compra destas cotas. Com isso, evita-se que problemas relacionados ao processo de sucessão patrimonial afetem a administração da empresa.
De acordo com Pedro Alexandre Moreira, o acordo de quotistas pode ser enquadrado no novo Código de Processo Civil como um título extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil. Com isso, se a família ou os sócios se recusarem a cumprir os termos do acordo, ele pode ser executado judicialmente para que seu direito seja exercido.
Para que o Acordo de Quotistas tenha validade legal, ele precisa cumprir alguns pré-requisitos:
- Não pode contrariar nenhuma cláusula do contrato social da empresa, o que torna o acordo nulo nos termos do artigo 997, parágrafo único do Código Civil: “É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato”;
- Recomenda-se registrar o Acordo de Quotistas no Registro Mercantil (Junta Comercial), para cumprir os efeitos previstos no artigo 221 do Código Civil: “O instrumento particular, feito e assinado, ou somente assinado por quem esteja na livre disposição e administração de seus bens, prova as obrigações convencionais de qualquer valor; mas os seus efeitos, bem como os da cessão, não se operam, a respeito de terceiros, antes de registrado no registro público”;
- Como envolve sucessão de bens, precisa cumprir as regras para sucessão de bens previstas no Código Civil.
